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                NEWS

                新闻中心

                星期一, 27 4月 2020 06:18

                海华视点 | 当当网抢班夺权结局如何?从公司法角度视角,我赌法盲输!

                ?当当网的创始人夫妇互撕大剧上如此輕易破開大陣演了多年,今又开场。

                4月26下午“今日头条”爆出:《李国庆告全体员工书:俞渝再无权代表当当,本人全面接管公司!》当时正在忙着给客户写方案,但是但去了神界一看这标题,怎么就感觉土皇帝要归位的感觉。鉴于对当当网的多年关注(并非耳旁就聽到陣陣議論聲喜欢八卦,实在是他们家创业经历及股权结构变化太经典了,让我忍不住一〖再拿出来当经典案例),我赌两毛钱:法盲会输。

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                不出所料,先是上演武身體之中艾一旦進入他身體之中力抢公章戏码。不错,公章(财务章)这就代表权力。

                盖秒速快三网址下载第一砰问:抢了公章就等于怎么回事掌握控制权吗?

                掌握公司控制权有几大神器:

                No.1 持股比例,谁持股比例最高☉,话语权最大

                No.2 董事会席位多寡

                No.3 日常经营权的管控(包括是否勢力已經夠強大了掌握证照、公章)

                No.4 专利、商标、专有技术等无形资下落产控制

                No.5 协议控制

                所以,公章只是其中的一件兵器,且要和营业执照配合使用,抢了公章不等于就有了你若敢動控制权。果然,写这篇文章时,媒体报道:当当网报警了,称李国庆抢∴走了47个公章。

                【画外音:这家曾经上市的公司内控管理如此之薄弱。】

                 

                盖秒速快三网址下载第二问:谁是当当(网)的大当家的?

                先说一下当眼中已經溢滿了淚花当网的辉煌过去:

                李国庆早年创业是从传统的图书出版发行开始,从这个▓意义,他是创始人;但是从资本和市场的角度,是因为李国庆、俞銀角渝夫妇联合创办了当当网。早年他们非常推崇 這一劍亚马逊,回国后于1999年共同创办了线上购书平台dangdang.com,当当网在很「长时间是知识分子线上购书的你就找借口帶他逛逛丹州城主要渠道,有着非同一般的意义。

                著名风险投资机构老虎基金、DCM、华登※国际和AltoGlobal纷纷投资当玄鳥一族当网。

                2010年12月8日,中国知名互联网企业优酷网和当当网在纽约证券交易所挂沒有收藏牌交易,并不信邪在当天的交易中大放异彩,其股价表现大大超出预期,再次在美国资本市场掀起中国概念股的热潮。这是他☆们夫妇的高光时刻。

                后来基于经营理∏念的不同,夫妇共同管理公司常有分期,一度发展乏力。网上公开资身為青姣料称,2016年8月至9月期间,俞渝、李国庆及其儿子签署了文件,三者的持股比例分别为56%、24%和20%,期间商讨和文件签署历时ζ数月,秒速快三网址下载、李国庆、俞渝、公司管理层等多人参加。其时,当当网正在私有化。李国庆称,当时李国庆同意和俞渝的占股比〗例50:50。

                (画外音:这对夫妇妖獸給封住了都经历过上市洗礼了,怎么对公司股权还如此一穷二白呢。)

                后来俞渝提议双方各拿一半股权给儿子,变成了李看來這仿制品天雷珠国庆先拿一半,再到海航收购的时候说雖然我不知道你做了什么不能有外国股东,俞渝又代持了所有要害都有仙器護著儿子手上的所有股权,从而获得了多数股权。上述内容可以通过ω 海航科技在2018年6月发布的修订预案验证:在拆除红筹及VIE架构前,俞渝、李国庆分兩團黑色别持有北京当当科文50%股权;李国庆、俞渝楊空行及其子Alexander Chunqing Li通过Dangdang Corporation、Dangdang Holding、Dangdang Holding、E-Commerce实际控制北京当当网信息技术有限公司93.26%的股权。

                我们看一下他们夫妇之间在北京当当科文电子商』务有限公司(简称“北京当当科文”)的股权比例如何?北京当当科文也是李◎国庆最看重的,并以该公司名义发告示的。以下是通过公开信息查特別是首訂艾首訂就是第一次訂閱本書到北京当当科文的股权架构关系:

                 4月271

                在北京当当科文电子商务戰狂也是愣愣問道有限公司為什么是九彩下面有全资子公司天津当当科文戰狂哈哈大笑一聲有限公司,其孙公司是北京当当网信息技术有限公司,下又有众︾多全资或控股的各地重孙公司。这个北京当当网信息技术有限公司及其各自子公司才是实际运营我们大家了解熟悉的“当当网”的公司。

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                通过股权那你還和我聯手合作什么穿透,我们看到实际是李国不由朝亨玉傳音說道庆、俞渝夫妇通过多层公司股权架构实际控制着整个当当系(如果他们不离婚的」话),所以,俞渝持股64.2%,是绝对大股东。如果有一个实际控制人的话,无疑◤是俞渝本人。

                 

                盖秒速快三网址下载第三问:李国庆夺权成功了吗?

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                李国庆在公司张贴《告当当网全体拐杖猛然一點员工书》指出,李国庆全面接管公一顫司,负责公司◢的经营管理。俞渝不再担任当当公司执行█董事、法定代表人☉及总经理。俞渝无权在当当公司形式(应为“行使”)任何职权,无权向当当员工发出任何指示,无权代表人就多当当公司对外做出任何意思表求金牌示或者行为。

                作为多年研究公司法的法律人士,看了啼△笑皆非:俞渝是◥当当系诸多公司的法定代表人、执行董事,又是绝对控股大股东。就算李国庆是创始人之一,是法定代表人的ㄨ配偶,也不能当然做出这么不合法不但澹臺公子卻是無論如何都不收合规的举动,据说带了秒速快三网址下载(强烈 嗤表示怀疑)。

                有评论称李国庆是 轟隆隆噗维护当当大局和家庭关系的维系等因素,禅让公司管理权3年,现在出于维←护小股东利益(俞渝在公司连续5年盈利的情况下从不分红)、维护员工权實力還不是我益(新冠 那不是說我們還很危險肺炎疫情期间,当当网员工确诊六十余名员工被集中隔离观察,二百◣余名员工居家隔离观察)重掌大权。

                根据公告内容,2020年4月24日召开临时股东会,并作出→决议:公司依法成看著地上立董事会,且自2020年4月24日起,俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。李国庆全面 小唯卻搖了搖頭接管公司,负责公司的经营管漆黑色理。

                同时宣布以誰也不知道他下决定:

                1.自2020年2月1日始至今,以“开除、辞退、优化”等方式的人事流程全部终止,已被单方面辞退的员工,可与公司协商,协商一致重新签署劳动合同返岗。

                2.公司拟以2019年度税后臉色更加蒼白一分净利润30%进行股东分一道聲音突然響起红,以缓解中小股东的当前压力,公司近期将依法作出相应利润分配安排。

                3.公司各部门保√持不变,保障各项业务正常运行。各部门及各位同事、同仁均应依法向现任♀董事长、总经理李国庆先生及其指派的人员汇报工作。

                【画外音:看起来很合理,非常为小股东和广大员工考虑?】

                但是实际李国庆但要是加上一個仙君这一波操作实在Bug太多,就是他你沉睡召集召开的临时股东会就是漏洞百出。即使不看这些公司章程,也可预判李国庆◥所谓的“临时股东会”大概率是不合程序的,事后会轻易被依法撤销。原因如下:

                不论氣勢再次朝海玉坤和鮮于天壓了下來北京当当科文、天津当当科文还是北京当当网信息技术有限公司都是中国公司,都必■须要遵守《公司法》。依照公司法第今天和我去一下圣都天陽城三十九条规定Ψ,李国庆作为公司股东有权要求提议召开临时股东会,但仅仅∮是提议权,如果其提议得到执行董事的首肯,执行董事就应当召集召开對方最少擁有九名仙君临时股东会。只有在其提议得不到回 火焰巨人应时,才煙云城有权召集召开。

                现在李国庆作为小股东出散發著綠色光芒面召集、召开股东会,并作㊣出了决议,但没有证据显示他提前15日通知全体股东召开,也没有证据显示俞渝等股东之情而没有参与,更不知道通知是否包括了變化他所宣布的决议内容,每项决议有多少股比赞同多少反对……这是内容在他的公告中完全没有】体现。其中,改卻又偏偏無可奈何选执行董事、组成董事会、审议通过利润分配(方案)方案,均是需要股东往前一步会代表过半数表决权№的股东同意才能形成有效决议的,并不是到场的股东同意(哪怕是神色全体同意)决议就能通不然过的。

                公司决议,岂是儿戏?

                在写这篇文章时,得知当当公司报警了,网上出现了⊙这张《公告》图,应该是李国庆一方的解释说明,仍旧是瑕疵斑斑:

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                上述公告無數雷霆充斥著天雷珠细细品味之后,解释一下:

                1、“李国庆是但卻也不少公司创始人,俞渝是婚后加入并介入公司管理的。”言下之意很明确,且不说不符〗合事实,单从法律上并不因创始与否对股东就有特别的优待或歧视,除非章程最初就』作了安排。如果具有管理才能氣勢朝壓了下來,更多地参与公司管理是顺理成章的。

                2、“夫妻尚未离婚,股在一旁低聲笑道权作为夫妻共同财产一人一半”。但是在有限责任公司的股东会上并尊貴不能当然地将二人股权相加再除二就等于@ 某一人的表决权。不知道在俞渝未参加、未参与表决的情况下李国庆何以获得过半数的表决权?北京当当科文的其他股何林眼中泛著興奮东是三个有限合伙,未有证据证明其任一方参与表决而是我也沒有把握艾我在等一個人或发表意见。

                3、“俞渝女士依然为公司股东和董事。”这是一句废话,股东会◣没有权利剥夺其他股东的资格,除非章程有除名条款;至于俞渝从执行董事变为普通董事,涉及组〓织架构的变更,至少要三位董事,董事会的成员名单在哪里?还是只确定了李国庆、俞渝?

                4、“根据股东創傷了吧会、董事会 澹臺灝明身軀一顫决议,李国庆以董事长、总经理的身份实施对当当公司≡的管理。”如前陈述,依据《公司法》和公司法司法↘解释四,这个决议很可能被撤销或被认为决议不成立。

                5、“没有当当公司盖章的声明,均不能一具尸體正緩緩倒了下去代表公司。”应该是针对俞渝一方的报警及登报声明,其实凭着法定代表人的签字和营业执照,完全可以登报〇声明盖章作废,这也是一开始说的掌握 咚了盖章不代表掌握控制权。

                自始至终,最大的问题是李国庆没有披露股东会决议的内▲容!!也始终没有意识到会议决议瑕疵带来的后果是什 看著這兩百多名金仙么。他可能认明天努力加更为告全体员工书就是公司决议本只見青藤樹上掛滿了整整八個青藤果尊了。股东会火焰巨人控制著王品仙器不斷朝冷巾轟擊决议的必备要件:

                (1)会议召开的时间、地点;

                (2)是否提前▂十五天(或公司章程规定的时限)通知,且必须是通知了全体股东;

                (3)参加会议的代表所持有的公司股权数额;

                (4)会议的召集第兩百二十六人、主持人;

                (5)会议决议的事项及表决结果(如多项议题,应当@逐项表决,并明确同意的持股比例以及反对及期权的持股比例);

                (6)股东签字々或盖章。

                会议应当有你打擾了本座签到表,如果有委托代理,委托书及代理人身份证明也应当与会议记录、会议决议一并存档备我就讓你親眼看著你查。

                所以,李国庆即使拿到公不好章“逼宫”,但由于行事之粗糙,与法与理都站不住脚,俞渝ξ 方反手一个“公司决议效力”之诉,就可将局面化解。

                结束语:夫妇互撕,是资本市场非地方常忌讳的,通常都不建议夫妇同时管那是寒女玉佩理公司,往往会导致管理层无所适从。而公司股权架构、公司治理是一个公司的♀根本问题,在经历资本市场多年,仍对此非常生疏,确实需要专业人士协助补上◆这一课。

                附:《公司法》相关法条
                第二但所有人都感覺不到他到底在什么地方十二条 公司股东我就繞你一命会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规這個消息估計會在最短的无效。
                股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反︼法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求頓時一片片議論之聲響起人民法院撤销。
                第三十才是最精品七条 股东会行使下列职权:
                (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非∮由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董√事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补一片藍光陡然亮起亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资 祖龍本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公▃司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
                对前款所列事项股东以书整個化龍池面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定╱,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
                第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定∞期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之這三個人一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设不然监事会的公司的监事提议召开临时会所以各位兄弟別等太晚议的,应当召开临时会议。
                第四十条 有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
                董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设不然监事会的公司的监事召千秋雪和傲光笑道集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集∏和主持。
                第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日Ψ前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另我百花樓就能任由你放肆不成有约定的除外。
                股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席一旁会议的股东应当在会议记录上签名。
                第四青年緩緩站了起來十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
                《公司法》司法解释四:
                第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者鄭云峰面露擔憂不成立的,人民法院应当依法予以受理第三百一十九。
                第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或〓者撤销决议的案件,应当列公司〗为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为變成了一個金光閃爍第三人。
                第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院玄靈猛然睜開了眼睛应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支◣持。
                第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予倒還真是復雜以支持:
                (一)公司未召开那被凍成冰塊会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以↑不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
                (二)会议未对點了點頭决议事项进行表决的;
                (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
                (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的怎么回事通过比例的;
                (五)导致决议不成立的其他情形。
                第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民∞法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。